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--  作者:cxf
--  发布时间:2021-09-17 15:07:24
--  私募基金合格投资者如何认定?资管意见是否影响合格投资者的认定标准?

2018年4月27日,央行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(简称《资管意见》),当前同类资管业务的监管规则和标准不一致,也存在部分业务发展不规范、监管套利、产品多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管等问题,资管新规主要目的在于规范金融机构资产管理业务、统一同类资产管理产品监管标准、有效防范和控制金融风险、引导社会资金流向实体经济,更好地支持经济结构调整和转型升级。

 

作为大资管产品分支之一的私募基金,也必然面临着根据《资管意见》的相关要求进行规范调整。本文拟比较分析《资管意见》中关于合格投资者标准的规定以及私募基金现行的合格投资者标准,探讨对私募基金现有合格投资者标准的修改与影响,以及今后私募基金如何适用新的合格投资者标准。

 

注:特别提出私募投资基金适用原专门法律法规,没有规定的才按照资管新规来执行。目前主要的适用法规是《私募投资基金监督管理暂行办法》,未来随着《私募投资基金管理暂行条例》的发布,再参照执行。

 

1


《私募办法》中合格投资者的认定

 

依据国家2016年颁布的《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《私募办法》)第五章:合格投资者确认及基金合同签署,其中第二十八条:


根据《私募办法》,私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人:

  (一)净资产不低于1000万元的机构;

  (二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

 

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

 


2

 

《资管意见》中合格投资者的认定

 

根据《资管意见》规定,资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

  (一)具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元,家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元。

  (二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

  (三)金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

 

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

 

3

 

《资管意见》与现行私募基金合格投资者标准的对比

 

目前针对私募基金的合格投资者标准,主要规定在现行实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》(“《私募办法》”)中。《资管意见》在投资经历、资产规模、最低认购金额等方面,与现行《私募办法》中规定的私募基金合格投资者标准存在一定的差异。两者之间的具体比较对照情况如下表:

 

图片

 

解读:《资管意见》中合格投资者的认定标准主要是针对金融机构的资管业务的,而对于私募基金来说,需参照《私募投资基金监督管理暂行办法》,即“认购起点是100万,且合格投资者认定标准是金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元”。这里,私募基金法律法规中的合格投资者认定与资管新规中不一致,但按照统一监管趋势,相信等将来《私募投资基金管理暂行条例》发布时,会按照资管新规要求对此条款做相应调整。

 

并且依据中国证券投资基金业协会2019年12月23日发布的“私募投资基金备案须知”第五条【合格投资者】显示:私募投资基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定,具备相应风险识别能力和风险承担能力。单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。